金新農(nóng)8月14日公布關(guān)于在江西省撫州市廣昌縣設(shè)立控股子公司的公告。公司根據(jù)《五年（2020-2024年）發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃》，為進(jìn)一步提升公司養(yǎng)殖實(shí)力，擴(kuò)張養(yǎng)殖規(guī)模，于2020年8月14日與廣東安曙達(dá)供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“安曙達(dá)”或“乙方”）、鄉(xiāng)源（廣州）生態(tài)農(nóng)牧發(fā)展有限公司（以下簡稱“鄉(xiāng)源生態(tài)農(nóng)牧”或“丙方”）簽訂了《投資合作協(xié)議》。協(xié)議各方同意共同出資設(shè)立撫州市廣昌縣金新農(nóng)畜牧有限公司（暫定名，以下簡稱“合資公司”）用于建設(shè)發(fā)展撫州市廣昌縣年出欄20萬頭生豬現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目，合資公司暫定注冊(cè)資本5,000萬元，其中公司出資2,550萬元，持股比例為51%，安曙達(dá)出資1,950萬元，持股比例為39%，鄉(xiāng)源生態(tài)農(nóng)牧出資500萬元，持股比例10%。

　　本次投資設(shè)立的控股子公司將負(fù)責(zé)撫州市廣昌縣年出欄20萬頭生豬現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的建設(shè)，項(xiàng)目的后續(xù)建設(shè)資金將通過銀行貸款、國家政策資金、有協(xié)同效應(yīng)的民間資本等多元化融資渠道籌集，公司將及時(shí)履行審議及信息披露義務(wù)。

　　本次投資設(shè)立子公司并建設(shè)養(yǎng)殖項(xiàng)目將快速擴(kuò)大公司在江西省撫州市的生豬養(yǎng)殖規(guī)模，進(jìn)一步提升公司養(yǎng)殖實(shí)力，有利于公司引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資伙伴共同致力于生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃。
 

　　證券代碼：002548 證券簡稱：金新農(nóng) 公告編號(hào)：2020-138債券代碼：128036 債券簡稱：金農(nóng)轉(zhuǎn)債

　　深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司關(guān)于在江西省撫州市廣昌縣設(shè)立控股子公司的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”）根據(jù)《五年（2020-2024年）發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃》，為進(jìn)一步提升公司養(yǎng)殖實(shí)力，擴(kuò)張養(yǎng)殖規(guī)模，于2020年8月14日與廣東安曙達(dá)供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“安曙達(dá)”或“乙方”）、鄉(xiāng)源（廣州）生態(tài)農(nóng)牧發(fā)展有限公司（以下簡稱“鄉(xiāng)源生態(tài)農(nóng)牧”或“丙方”）簽訂了《投資合作協(xié)議》。協(xié)議各方同意共同出資設(shè)立撫州市廣昌縣金新農(nóng)畜牧有限公司（暫定名，以下簡稱“合資公司”）用于建設(shè)發(fā)展撫州市廣昌縣年出欄20萬頭生豬現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目，合資公司暫定注冊(cè)資本5,000萬元，其中公司出資2,550萬元，持股比例為51%，安曙達(dá)出資1,950萬元，持股比例為39%，鄉(xiāng)源生態(tài)農(nóng)牧出資500萬元，持股比例10%。此事項(xiàng)已經(jīng)公司于2020年8月14日召開的第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2020 年修訂）》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易在董事會(huì)審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。本事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對(duì)方基本情況

　　（一）廣東安曙達(dá)供應(yīng)鏈管理有限公司

　　1、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440111MA59C9MF7M

　　2、注冊(cè)地址：廣州市增城區(qū)中新鎮(zhèn)大田村中福北路8號(hào)(辦公樓二)1樓103

　　3、法定代表人：易宗慶

　　4、成立時(shí)間：2016年3月30日

　　5、注冊(cè)資本：1120萬元人民幣

　　6、公司類型：其他有限責(zé)任公司

　　7、經(jīng)營范圍：道路貨物運(yùn)輸;貨物專用運(yùn)輸（冷藏保鮮）;貨物專用運(yùn)輸（集裝箱）;貨物專用運(yùn)輸（罐式）;第三方藥品現(xiàn)代物流業(yè)務(wù)（接受藥品生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)委托儲(chǔ)存配送藥品、特殊管理的藥品除外）;供應(yīng)鏈管理;投資咨詢服務(wù);市場營銷策劃服務(wù);交通運(yùn)輸咨詢服務(wù);裝卸搬運(yùn);貨物檢驗(yàn)代理服務(wù);貨物報(bào)關(guān)代理服務(wù);聯(lián)合運(yùn)輸代理服務(wù);打包、裝卸、運(yùn)輸全套服務(wù)代理;物流代理服務(wù);倉儲(chǔ)代理服務(wù);航空貨運(yùn)代理服務(wù);其他倉儲(chǔ)業(yè)（不含原油、成品油倉儲(chǔ)、燃?xì)鈧}儲(chǔ)、危險(xiǎn)品倉儲(chǔ)）。

　　8、股東情況：自然人易宗慶持有其81%股權(quán)、王仕海持有其9%股權(quán)；廣東鄉(xiāng)村實(shí)業(yè)投資有限公司持有其10%股權(quán)。

　　9、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司及公司持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　10、安曙達(dá)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2019年12月31日，該公司總資產(chǎn)為23,344,173.14元，凈資產(chǎn)為19,663,940.76萬元；2019年1-12月實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入49,521,503.38元，凈利潤752,070.6元。（以上數(shù)據(jù)未審計(jì)）

　　截至2020年6月30日，該公司總資產(chǎn)為21,560,468.11元，凈資產(chǎn)為19,973,583.97元；2020年1-6月實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入22,589,882.82元，凈利潤327,574.55元。（以上數(shù)據(jù)未審計(jì)）。

　　11、安曙達(dá)不是失信被執(zhí)行人。

　?。ǘ┼l(xiāng)源（廣州）生態(tài)農(nóng)牧發(fā)展有限公司

　　1、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440101MA5CK1C48Y

　　2、注冊(cè)地址：廣州市增城區(qū)小樓鎮(zhèn)正旭現(xiàn)代農(nóng)業(yè)孵化園辦公樓10號(hào)

　　3、法定代表人：何青倩

　　4、成立時(shí)間：2018年11月28日

　　5、注冊(cè)資本：9500萬元人民幣

　　6、公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

　　7、經(jīng)營范圍：水果種植;蔬菜種植;農(nóng)業(yè)項(xiàng)目開發(fā);其他經(jīng)濟(jì)作物種植;企業(yè)自有資金投資;投資咨詢服務(wù);自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng);房屋租賃;企業(yè)管理服務(wù)（涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目的除外）;土地整理、復(fù)墾;園林綠化工程服務(wù);土地評(píng)估;其他農(nóng)業(yè)服務(wù)。

　　8、股東情況：廣州鄉(xiāng)村振興控股集團(tuán)有限公司持有其100%股權(quán)。

　　9、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司及公司持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　10、鄉(xiāng)源生態(tài)農(nóng)牧的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2019年12月31日，該公司總資產(chǎn)為56,450,784.15元，凈資產(chǎn)為25,711,917.71元；2019年1-12月實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入5,207,661.20元，凈利潤711,917.71元。（以上數(shù)據(jù)已審計(jì)）

　　截至2020年6月30日，該公司總資產(chǎn)為99,682,759.18元，凈資產(chǎn)為96,292,174.85元；2020年1-6月實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1,464,165.38元，凈利潤580,257.14元。（以上數(shù)據(jù)未審計(jì)）。

　　11、鄉(xiāng)源生態(tài)農(nóng)牧不是失信被執(zhí)行人。

　　三、擬共同投資設(shè)立公司的基本情況（具體以工商局核定為準(zhǔn)）

　　1、公司名稱：撫州市廣昌縣金新農(nóng)畜牧有限公司

　　2、注冊(cè)資本：5,000萬元人民幣

　　3、注冊(cè)地址：撫州市廣昌縣

　　4、公司類型：有限責(zé)任公司

　　5、公司經(jīng)營期限：永久

　　6、一般經(jīng)營范圍：

　　養(yǎng)殖、銷售：商品代大白、長白種公豬、二元雜母豬、商品豬。

　　7、股東出資情況如下：

　　序號(hào) 出資人 出資額（萬元） 持股比例 出資形式

　　1 深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司 2,550 51% 貨幣出資

　　2 廣東安曙達(dá)供應(yīng)鏈管理有限公司 1,950 39% 貨幣出資

　　3 鄉(xiāng)源（廣州）生態(tài)農(nóng)牧發(fā)展有限公司 500 10% 貨幣出資

　　合計(jì) 5,000 100%

　　經(jīng)全體股東一致約定，認(rèn)繳出資額可以分期繳納，但股東必須按照同比例繳付出資。股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)于 2021 年 6 月 30 日前足額繳納完畢。

　　四、《投資合作協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　1、合資公司設(shè)股東會(huì)，為合資公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)會(huì)議作出特別決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　2、合資公司設(shè)董事會(huì)，其中甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派1名，任期三年，可連選連任。董事長由乙方委派并擔(dān)任法定代表人，董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，董事會(huì)會(huì)議作出決議，必須經(jīng)二分之一以上董事通過。董事會(huì)會(huì)議作出特別決議，必須經(jīng)全體董事一致通過。

　　3、合資公司設(shè)監(jiān)事一名，由丙方委派，任期三年，可連選連任，并由股東會(huì)會(huì)議依法選舉產(chǎn)生或罷免。

　　4、合資公司設(shè)總經(jīng)理一名，由甲方負(fù)責(zé)推薦，并經(jīng)董事會(huì)聘任；合資公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方推薦候選人并由董事會(huì)聘任，乙方推薦一名會(huì)計(jì)。根據(jù)合資公司相關(guān)制度約定，董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人參與合資公司財(cái)務(wù)會(huì)簽審批流程和月度的經(jīng)營分析會(huì)、財(cái)務(wù)分析會(huì)。

　　5、為保證上市公司按照證券交易所規(guī)范運(yùn)作及加強(qiáng)內(nèi)控管理的要求，甲乙丙一致同意，合資公司按照上市公司財(cái)務(wù)要求統(tǒng)一核算，按照公司資金管理制度統(tǒng)一管理。

　　6、股東按其實(shí)際出資額占實(shí)繳總額的比例分享合資公司的利潤，按照認(rèn)繳出資額占認(rèn)繳總額的比例承擔(dān)合資公司的虧損。

　　7、甲乙丙各方應(yīng)精誠合作，共同推動(dòng)項(xiàng)目發(fā)展。除按時(shí)投入認(rèn)繳的注冊(cè)資本金外，甲方負(fù)責(zé)解決該項(xiàng)目經(jīng)營發(fā)展所需注冊(cè)資本金以外的資金投入，乙方應(yīng)充分發(fā)揮其資源優(yōu)勢，全力推動(dòng)該項(xiàng)目立項(xiàng)、審批、落地以及規(guī)劃報(bào)建等工作。

　　8、合資公司在運(yùn)營期間如需股東為融資提供擔(dān)保時(shí)，公司應(yīng)按照金融機(jī)構(gòu)的要求為合資公司提供保證擔(dān)保。

　　9、合資公司經(jīng)營所需豬種、飼料、動(dòng)保等產(chǎn)品在市場同等條件下必須優(yōu)先從公司或公司關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行采購，合資公司從公司或公司公司所采購的經(jīng)營所需產(chǎn)品，參照市場通常結(jié)算模式，按照合同約定方式執(zhí)行。

　　10、本協(xié)議自甲乙丙各方簽字蓋章且履行各方內(nèi)部決策程序之日起生效。

　　五、交易的目的、影響及風(fēng)險(xiǎn)

　　1、交易的目的及對(duì)公司的影響

　　本次投資設(shè)立的控股子公司將負(fù)責(zé)撫州市廣昌縣年出欄20萬頭生豬現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的建設(shè)，項(xiàng)目的后續(xù)建設(shè)資金將通過銀行貸款、國家政策資金、有協(xié)同效應(yīng)的民間資本等多元化融資渠道籌集，公司將及時(shí)履行審議及信息披露義務(wù)。

　　本次投資設(shè)立子公司并建設(shè)養(yǎng)殖項(xiàng)目將快速擴(kuò)大公司在江西省撫州市的生豬養(yǎng)殖規(guī)模，進(jìn)一步提升公司養(yǎng)殖實(shí)力，有利于公司引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資伙伴共同致力于生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃。

　　本次投資的資金來源為公司自有資金，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果構(gòu)成重大影響，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。

　　2、存在的風(fēng)險(xiǎn)

　　子公司的設(shè)立尚需工商行政部門審批，子公司設(shè)立還可能面臨運(yùn)營管理、內(nèi)部控制等方面的風(fēng)險(xiǎn)。子公司設(shè)立完成后的項(xiàng)目建設(shè)及養(yǎng)殖業(yè)務(wù)的發(fā)展仍然受市場環(huán)境及行業(yè)發(fā)展等客觀因素的影響，生豬養(yǎng)殖業(yè)的市場價(jià)格波動(dòng)較大，且存在疫情風(fēng)險(xiǎn)，是否能取得預(yù)期效果仍存在一定的不確定性。

　　六、備查文件

　　1、公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；

　　2、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議；

　　3、《投資合作協(xié)議》。

　　特此公告。

 

　　深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二〇年八月十四日